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近年、時を経て"自由の身"となったキャラクターたちが、次々と血塗られた悪夢へと堕とされている。そして次なる餌食となったのは、1929年にアメリカの漫画家エルジー・クリスラー・シーガーによって生み出された人気カートゥーンキャラクター「ポパイ」だ。悪党を懲らしめる正義の水兵として知られるあのポパイが、本作では一転、残虐無比な殺戮者として覚醒。お馴染みのホウレンソウ缶と屈強な前腕を武器に、想像を超える凄惨な手口で、軽率にも廃工場に忍び込んでしまった若者たちを次々と血の海へ沈めていく――‼
小さな港町で語り継がれる、夜ごと港をさまよい獲物を探し回る “船乗り”の都市伝説。
大学生のデクスター（ショーン・マイケル・コンウェイ）は、その都市伝説を題材に、ドキュメンタリー映画を制作している。ある夜、その調査のため、長年片思いしているオリビア（エレナ・ジュリアーノ）と友人たちを連れ、港近くの廃工場へ忍び込む。
二人一組に分かれ、半ば遊び気分で調査を進める一同。その時、どこからともなくパイプ煙草のような臭いが漂い始め、やがて闇の奥から、伝説の船乗りが姿を現す――。
目を付けられた仲間たちが次々と惨殺されていく中、デクスターとオリビアは必死に逃げ惑いながらも、工場に残された手がかりを追い、船乗りの正体に迫っていく。果たして彼らは、この都市伝説の裏に潜む秘密を突き止め、生きて工場を脱出することができるのか？
そして、オリビアがこの伝説に強い関心を抱いていた“本当の理由”とは――。
